RESPONSABILIDADE SOBRE AS DÍVIDAS NA CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS

Esta talvez seja uma dúvida recorrente do proprietário que pretende vender/ceder a sua quota parte da empresa. Juridicamente falando, este ato de é chamado de Cessão de Quotas Sociais e implica uma série de responsabilidades ao cedente.

Em primeiro ponto, é imprescindível destacar que a modalidade empresarial escolhida irá definir quais as responsabilidades serão assumidas pelo empresário no exercício da atividade. De acordo com o art. 966, do Código Civil: “Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”.

Destaque-se que apesar de possuir um CNPJ registrado, o empresário individual não é considerado uma pessoa jurídica. Neste caso, não há distinção entre o patrimônio da empresa e o patrimônio individual do empresário, não gozando assim do benefício da proteção patrimonial conferida à pessoa jurídica, ou seja, havendo uma cobrança judicial contra o empresário individual e não sendo encontrados bens a fim de satisfazer o crédito, a conversão da cobrança contra a pessoa física do empresário ocorre de forma automática, dispensando-se a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

Ou seja, o CNPJ do empresário individual é um registro pessoal e intransferível, de maneira que não é possível realizar a venda da empresa a terceiro.

Em relação às demais modalidades empresariais, às quais confere-se a qualidade de Pessoa Jurídica, o ato da cessão de quotas se dá através da averbação no contrato social, na junta comercial onde foi realizado o registro da empresa e sua devida publicação. A partir de então, inicia-se o prazo decadencial da responsabilidade solidária do sócio cedente para com a empresa alienada.

Importante destacar, ainda, que a cessão de quotas deve respeitar a legislação vigente em relação ao direito de preferência, quórum de aprovação, entre outras regras societárias, assim como o disposto pelos próprios sócios no contrato social ou acordo de sócios.

De acordo com o Código Civil, o sócio cedente, ou seja, aquele que vendeu a sua parte, responde solidariamente perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio pelo período de 02 (dois) anos a contar da averbação da cessão de cotas. A exigência deste período condiz principalmente, com o prazo decadencial para apresentação de reclamatória trabalhista, por exemplo, visto que este prazo, o qual também é de 02 (dois) anos, começa a fluir após o término ou rescisão do contrato de trabalho.

Deve se destacar que este período de 02 (dois) anos aos quais o cedente responde solidariamente pelos passivos da empresa dizem respeito tão somente àquelas obrigações contraídas no período em que atuou como sócio, não sendo responsável por obrigações contraídas após a averbação da alteração contratual da empresa.

Isto posto, em breve síntese, no caso cessão de quotas a terceiro, o antigo proprietário fica responsável pelas dívidas da empresa pelo período de 02 (dois) anos, desde que contraídas no período em que este era sócio ativo da empresa, não podendo ser responsabilizado por dívidas contraídas posteriores à averbação da cessão na Junta Comercial competente.